跨境电子商务代运营合作合同书
合同编号：
甲方：
地址：
联系人：
乙方：
地址：
联系人：
鉴于合同双方均为合法注册、经营及有效存续的公司，具有签署本合同的主体资格和履行本合同的能力，经平等协商，电子商务业务委托人（甲方）与渠道代运营服务商（乙方）就甲方品牌相关产品海外电商平台运营托管和服务事宜，签订如下合同，以兹共同遵守：
一、服务内容与费用
（一）乙方为甲方提供海外电商运营托管和服务，具体服务内容包括：
1、市场及渠道：乙方负责亚马逊电商平台_美国_站点的账号管理与运营托管服务；
2、乙方为甲方提供电子商务运营的的服务，统称为托管服务，包括以下内容：
（1）平台账号的注册；
（2）市场的调研、分析判断与销售策略和目标制定；
（3）选品及Listing上架、管理、运营及备货计划；
（4）拟上架产品的拍摄、图片处理、店铺账号的设计装修等；
（5）站内外营销及广告管理；
（6）品牌建设及营销传播；
（7）客服支持及客户反馈总结和分析；
（8）平台安全与账号指标管理；
3、乙方仅为甲方的如下品牌：【】以及如下账号主体：【】 提供代运营服务。
二、服务费用
甲方对于乙方上述义务，应向乙方支付相应的服务费用，服务费用由基础服务费用和抽成费用构成。
1、基础服务费用：【0】万元/年
2、抽成费用： 抽成点数*实际平台回款金额（实际平台回款金额=Income-Expenses）Income及Expenses示例见附录1
| 实际平台回款金额(X)阶梯(万美元） | 抽成点数 | 累计抽成计算公式 | 累计抽成金额
（万美元） |
| X | 10% | X*10% | X*10% |
说明：
（1）亚马逊后台账单见附录示例；
（2）站外营销方案由乙方提出建议，甲方决策是否采纳，如果甲方采纳则产生的营销费用由甲方承担。
（3）如涉及其他币种换算的问题，汇率按照结算数据对应期间中华人民共和国中国人民银行发布的现钞买入价和卖出价的平均值。
3、营销费用：乙方提前和甲方商定季度支出预算，站内费用直接由平台后台扣除，站外费用提前预支；
4、支付方式：抽成费用按每月结算，甲方应S发送该月抽成费用的对账单，甲方应在收到对账单后5个工作日内进行确认，如甲方对对账单有异议，应自收到对账单之日起5个工作日内以邮件形式向乙方提出，逾期未提出，则视同确认，甲方应在确认账单后10个工作日内完成付款。如甲方提出异议，且双方在约定的付款日前仍未解决存异议部分，则甲方应在约定的时间内优先支付无异议部分，异议部分由双方确认后于下一季度账单中一并计算支付。
三、服务期限
本协议履行期限从 2021 年 6 月 1 日起到 2022 年 6 月 1 日为止，为期 1 年。
四、甲方权利和义务
（一）甲方应根据与乙方确认的月度和季度计划，保证足够的货源，并按要求按时发货（发货时间可根据目的仓与发货地距离，经双方沟通后合理确认）；甲方出现产能困难和交付挑战等和备货计划产生冲突的情况下时，须第一时间告知乙方；
（二）甲方必须向乙方提供真实有效的企业资料复印件、税务登记证、品牌商家授权书及产品商标注册证等有效证件及资料；
（三）甲方对其产品质量、功能等负责，提供销售产品的真实可靠，相关资料确保产品基础品质与体验，并在Listing出现任何品质问题时提供必要的供应商资质、采购发票、产品改善计划等资料；
（四）乙方网上销售的产品必须是甲方合法获得，甲方须提供真实有效、详细的进价单/FOB价格、进货凭证及进货渠道等合法资质；
（五）甲方在乙方销售地区已有的营销资源（媒体，网络红人，社交，明星肖像权等），经甲方书面授权后，乙方可在授权范围内使用；
（六）对于线上和线下同SKU的产品，双方申报任何促销活动，需要提前一个月跟对方团队沟通；
（七）甲方在合同有效期间，不得私自修改店铺登录密码等信息，如需修改店铺登录密码的，须以书面形式通知乙方。如遇店铺冻结或被盗等情况，甲方须第一时间配合乙方进行密码、账号安全等相关操作；
（八）甲方在代运营期间，甲方不管理和使用账号，不干涉乙方正常运营活动。未经乙方事先同意，甲方不得擅自从事任何可能影响乙方正常运营的行为，包括但不限于更改账号或产品信息、转移账号内资金、转让账号、出借账号、出租账号、赠与账号或使用账号从事其他经营行为等；
（九）甲方对于乙方的正式邮件申请，包括但不限于预算、活动、日常价格调整等，应于收到乙方申请后48小时内给予邮件回复，甲方未及时回复的，乙方将暂停或停止相关申请所涉业务或活动的执行。
（十）甲方对乙方应履行本协议过程中产生的所有成果享有知识产权，包括但不限于平台Listing页面设计、宣传文案、宣传图片等，未经甲方书面同意，乙方不得在其他区域或平台上使用如上成果。
五、乙方权利和义务
（一）乙方在互联网上以合法方式为甲方提供相关电子商务销售服务；
（二）乙方尊重甲方对产品拥有的知识产权，不对甲方产品进行任何方式的复制、拷贝；
（三）乙方确保在服务期间不单方使用甲方任何产品、资金、资料、账户做与托管服务无关的内容；
（四）乙方及时准确，按照约定的备货计划刷新周期，向甲方提供详细的备货需求，并保持对于在库库存周期情况监控，确保产品备货在合理范围内；
（五）乙方拥有甲方委托乙方运营的所有电商平台Listing的管理、使用、编辑、运营权益，产品价格需要按和甲方约定的价格上架，如果有特殊活动或者推广，需要和甲方达成约定。特殊紧急价格调动申请，甲方应于乙方通知后于12小时内面给于回复；
（六）在所签约的区域和平台，甲方应保证乙方提供代运营服务的账号为唯一官方账号；若甲方在乙方的书面确认下开通其他的账号，则甲方应保证乙方代运营的账号的价格优势，其他账号低价售卖或同价跟卖导致乙方管理的Listing丢失黄金购物车，甲方应立即给出解决方案；
（七）同一产品，甲方亚马逊以及双方同意的线上各渠道其他代理商的价格不得低于乙方代运营甲方产品的价格，否则，乙方有权无需甲方同意对产品进行对等降价，同时不免除甲方按照原始价格支付抽成费用的义务；
（八）鉴于计算机及互联网的特殊性，乙方为甲方提供网上电子商务服务时，对于：因存在服务器配置、维护需中断本项服务在壹个工作日以内的；或者由于非乙方原因造成的网络阻塞造成乙方服务器访问速度下降或不能访问的；或者因黑客、病毒、电信部门技术调整等引起的事件，乙方不承担由上述情况而引起的责任。但当上述情况自发生起持续延续的时间长达壹个工作日以上的，乙方应通知甲方，并采取积极措施，尽量避免由此造成的损失；
（九）合同期间，甲方被托管的店铺产生的所有销售额都算乙方所销售出的销售额；
（十）乙方有义务根据甲方需要向甲方提供销售和运营数据报告，沟通频率以双方的友好协商结果为准；
（十一）乙方保证在运营期间积极配合及采纳甲方关于品牌形象及产品定位的意见，确保不会存在有意损害甲方品牌形象的操作；
（十二）乙方对于其在代运营服务过程中产生的所有成果享有署名权。
六、违约责任
（一）如甲方存在下列行为，应自行承担由此造成的一切损失
1、甲方所提供的产品没有正当合法来源的；
2、甲方提供的产品存在品质缺陷致使购买者人身权和财产权受到损害的；
3、甲方提供或故意编造虚假的进货凭证或进货渠道说明，致使乙方据此在网上发布的相关产品信息不符法定产品质量要求的；
4、甲方所提供的产品给与销售的结算价不可高于其他代理商批发价，以保证乙方运营销售中的优势；
5、甲方提供的产品存在侵犯第三方人身权、财产权、知识产权等其他行为；
6、若甲方未在本协议约定的时间内支付基础服务费用、抽成费用或甲方应承担的其他费用的，每逾期一日，应按照延迟支付金额的万分之五向乙方支付违约金；
7、甲方以虚假的企业工商登记资料或个人身份证明与乙方签订本协议，意图通过签订本合同方式非法获取乙方或他人利益的。
（二）如乙方存在下列行为，则乙方应承担由此对甲方造成的直接损失：
1、乙方服务方式被认定为非法的；
2、并非为达成本合同条款的目的，利用甲方提供的产品、支付宝资金、资料、帐户做与托管服务无关的事宜，致甲方相关利益受到损害的，乙方除向甲方承担年度基础服务费总额30%的违约金外，仍须赔偿甲方因此而造成的全部损失；
3、除第五条第（八）款所述原因不能提供正常服务外，无故中断托管服务的，每中断一天向甲方支付1000元违约金，违约金不足以赔偿甲方损失的，乙方须赔偿甲方因此而造成的全部损失；
4、乙方承诺为甲方提供的相关服务，不会再次全部委托任何其他第三方运营团队或公司；如乙方违反本条约定，则应向甲方承担年度基础服务费总额30%的违约金；如乙方需要物流相关的第三方货代服务，乙方须提前与甲方协商，并经甲方书面同意。
七、商业保密条款
（一）商业秘密是指任何一方公开或未公开的任何技术信息和经营信息，包括但不限于：产品计划、销售计划、奖励政策、客户资料、财务信息等，以及非专利技术、设计、程序、技术数据、制作方法、资讯来源等，均构成该方的商业秘密。
（二）保密：双方对在本协议下知悉的另一方的任何商业秘密均负有保密义务，任何一方在任何时候均不得向第三方披露另一方的商业秘密，非经另一方书面许可不得向任何第三方泄露。任何一方违反本条规定的，应全额赔偿另一方因此遭受的全部直接和间接损失。
（三）本协议终止后至少1年内，双方仍然附有本条款项规定的保密义务。
（四）任何一方违反保密条款，违约方应向守约方赔偿年度基础服务费总额30%的违约金，违约金无法弥补守约方损失的，违约方应赔偿因此造成守约方的全部损失。
八、不可抗力
（一）如果任何一方在本协议签署之后因任何不可抗力的发生而不能履行本协议的条款和条件，受不可抗力影响的一方应在不可抗力发生之日起的壹个工作日之内通知另一方，该通知应说明不可抗力的发生并声明该事件为不可抗力。同时，遭受不可抗力一方应尽力采取措施，减少不可抗力造成的损失，努力保护另一方当事人的合法权益。
（二）不可抗力事件的应对
在发生不可抗力的情况下，双方应进行磋商以确定是否继续履行本协议、或者延期履行、或者终止履行。不可抗力消除后，如本协议仍可以继续履行的，双方仍有义务采取合理可行的措施履行本协议。受不可抗力影响的一方应尽快向其他方发出不可抗力消除的通知，而另一方收到该通知后应予以确认。
（三） 免责
1、如发生不可抗力致使本协议的履行成为不可能，本协议终止，遭受不可抗力的一方无须为前述因不可抗力导致的本协议终止承担责任。由于不可抗力而导致的本协议部分不能履行、或者延迟履行不应构成受不可抗力影响的一方的违约，并且不应就部分不能履行或者延迟履行承担任何违约责任。
2、乙方不负责因亚马逊平台或其他第三方原因产生的货物损失以及费用，包括但不限于货物销毁、收货数量差异等。
九、协议终止
（一）本协议于以下情形之一发生时终止 ：
1、双方协议一致终止本协议的；
2、由于本协议一方严重违反本协议，致使本协议的履行和完成成为不可能，在此情形下，另一方有权单方以书面通知方式终止本协议；
3、一方出现资不抵债、破产、清算、注销等情况，致使合同无法履行的。
（二）终止后果
1、如果本协议根据第九条第（一）款第1项规定终止的，双方均无需承担任何违约责任。在此情形下，双方应本着恢复原状的原则，签署一切文件及采取一切必需的行动，协助对方恢复至签署日前的状态；
2、如果本协议根据第九条第（一）款第2、3项的规定而终止，违约方应当就其因此而给守约方造成的损失向守约方做出足额补偿；
3、甲方无正当理由提前终止本协议的，甲方已支付的费用将不予退还；
4、本协议的终止不影响双方在本协议终止前已经产生的权利和义务。本协议终止后，对于在本协议终止前乙方已经提供的服务，甲方仍应按照本协议的约定支付相应的费用。
十、适用法律及合同争议解决
（一）本协议适用中华人民共和国（不包括香港、澳门、台湾地区）的法律；
（二）本协议在履行过程中若发生争议或纠纷，双方当事人应通过友好协商，尽力解决争议或纠纷。协商不成的，任何一方均可向甲方所在地人民法院提起诉讼解决。
十一、第三方争议解决
（一）如因甲方提供的产品原因造成第三方追诉人身权、财产权或其他权益的损失，乙方可以选择向第三方披露甲方信息；根据第三方追诉的类型，甲方应主动以自己名义应对相关的追诉请求，或协助乙方应对相关的追诉请求，因应对追诉产生的一切费用由甲方承担。
十二、通知及送达
1、甲乙双方因履行本合同而产生的或与本合同有关的任何通知或往来材料等都应按照本协议文首所述地址以亲自递交、特快专递或邮件方式送达对方。任何一方的联系信息发生变更的，应在变更后3个工作日内书面通知对方，因一方（过错方）提供或者确认的联系信息不准确、联系信息变更后未及时依程序告知对方而导致相关文件或通知未能被对方实际接收的，则过错方应自行承担不利后果。
2、通知被视为送达的日期应按如下方法决定：
（1）专人递交的通知在专人递交之时视为有效送达。
（2）以（预付邮资）的挂号信件发出的通知，应在寄出日（以邮戳为准）后第7日视为有效送达。
（3）以快递（限邮政特快专递）发送的通知应于信件发出后第3日视为有效送达。
（4）以电子邮件发出的通知，在邮件成功发出时视为有效送达。
十三、其他
（一）本协议第八条所称“不可抗力”系指超出本协议双方控制范围、无法预见、无法避免或无法克服、使得本协议一方部分或者完全不能履行本协议的事件。这类事件包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争、罢工、暴动、政府行为、法律规定或其适用的变化，或者其他任何无法预见、避免或者控制的事件，包括在商务实践中通常被认定为不可抗力的事件。；
（二）本协议可到公证处公证，公证费用双方平均承担；
（三）本协议未尽事宜，双方可协商签订补充协议；
（四）本协议自双方盖章后生效，本协议壹式两份，双方各执壹份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
甲方（盖章） 乙方（盖章）
授权签字： 授权签字：
日期： 日期：
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